La normativa sulla politica di impegno degli investitori come azionisti: uno strumento per promuovere gli obiettivi ESG
(ESG) - Una normativa europea che pur non affrontando direttamente l’ambito ESG è parte integrante del nuovo contesto operativo volto a promuovere buone prassi in tema ESG
Oggi parliamo della normativa comunitaria che impone all’investitore istituzionale e ai gestori degli attivi di rendere pubblica la propria “politica di impegno” nei confronti della società nelle quali vengono investite le risorse finanziarie. Continuiamo, cioè, nei preparativi per il nostro viaggio all’interno del mondo ESG. Come quando si affronta un viaggio impegnativo è infatti necessario prepararsi adeguatamente, avendo cura di conoscere le caratteristiche fondamentali del territorio che si va ad esplorare.
La Direttiva (UE) 2017/828, la cosiddetta Shareholder Rights Directive (SRD II) del 17 maggio 2017 che emenda la precedente Direttiva 2007/36/EC relativa all’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti è stata recepita nell’ordinamento italiano con Il Dlgs n. 49 del 10 maggio 2019, attraverso una serie di variazioni e integrazioni al Testo Unico della Finanza (TUF). A questo proposito viene introdotta una nuova sezione (I ter nella parte IV, Titolo III, Capo II).
La direttiva si applica, per quello che riguarda la materia di nostro interesse, da una parte ai gestori di attivi e dall’altra agli “investitori istituzionali nella misura in cui investono, direttamente o tramite un gestore di attivi, in azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato”.(articolo 1, comma 1, lettera d). A sua volta tra gli investitori istituzionali rientrano gli enti pensionistici aziendali e professionali (articolo 1, comma 1, lettera e).
La normativa costituisce una revisione e integrazione della regolazione della materia vigente (Direttiva 2007/36/CE) che riguarda alcuni diritti degli azionisti di società che:
hanno la loro sede legale in uno stato membro;
sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all’interno di uno Stato membro.
La Direttiva impatta indirettamente sugli adempimenti riferiti alle tematiche ESG. Infatti la stessa promuove prassi di engagement che possono essere orientate a promuovere buone pratiche in questi ambiti e pertanto rientra pienamente nelle tematiche che stiamo qui considerando.
E’ infatti evidente come la partecipazione alla espressione della volontà assembleare aggiunga uno strumento indispensabile per orientare le politiche societarie.
La disciplina prevede tra l’altro obblighi di comunicazione pubblica che riguardano le scelte di “impegno” degli investitori istituzionali. I suoi effetti decorrono dal 3 settembre 2020 con una decorrenza effettiva fissata al 28 febbraio del 2021 per quanto riguarda la dichiarazioni pubbliche circa le scelte assunte da ogni partecipante ai mercati finanziari in tema di engagement
Comply or explain
La normativa si basa sul principio di “comply or explain” in base al quale ogni destinatario può optare a favore di un adeguamento alle disposizioni della normativa (comply), ovvero spiegare (explain) quali sono i motivi in base ai quali si è deciso di rinunciare a questa facoltà.
Tale opzione è definita dal nuovo articolo 3 octies, comma 1 (Poltica di impegno).
Nel caso in cui l’investitore opti per l’adeguamento esso deve comunicare al pubblico (comma 2, lettera a) la politica di impegno che deve contenere:
le modalità con cui integra l’impegno con la propria strategia di investimento;
le modalità con cui le società vengono monitorate rispetto alle questioni rilevanti;
come dialogano con le società partecipate;
come viene esercitato il diritto di voto;
come collaborano con gli altri azionisti;
come comunicano con gli altri portatori di interesse;
come gestiscono gli eventuali conflitti di interesse.
Inoltre (comma 2, lettera b) l’investitore deve mettere a disposizione del pubblico con frequenza annuale una di rendicontazione dell’attività svolta che contenga:
una esplicitazione delle modalità con cui è stata attuata la politica di impegno;
informazioni sul comportamento di voto
Per le votazioni più significative deve anche essere riportato il voto che è stato espresso.
Attenzione: Poiché ai fini della suddetta comunicazione la non significatività si esprime con relazione all’oggetto della votazione e alle dimensioni della partecipazione nella società, si potrebbe da quest’ultima specificazione osservare che la mera indicazione della dimensione della partecipazione potrebbe non rilevare ai fini dell’ “explain”.
Tutte le informazioni devono essere messe a disposizione gratuitamente sul sito internet. Oltre alla prima comunicazione che come abbiamo visto deve essere pubblicata entro il 28 febbraio 2021, successivamente entro il 28 febbraio di ogni anno la comunicazione deve essere aggiornata.
Inoltre gli investitori istituzionali devono comunicare al pubblico anche in che modo gli elementi principali del proprio investimento azionario (articolo 3 nonies, comma 1):
siano coerenti con il profilo e la durata delle passività (in particolare a quelle a lungo termine)
contribuiscano al rendimento a medio e a lungo termine del proprio patrimonio.
Nel caso in cui sia stata conferita una delega a gestori di attivi, che rappresenta la fattispecie tipica utilizzata dai fondi pensione, sono stabiliti obblighi specifici (articolo 3 nonies, comma 2) a carico dei mandatari. Sono quindi questi gli obblighi informativi a cui sono esposti i fondi pensione, salvo la parte di gestione diretta che ricade nel comma sopra citato..
Va considerato peraltro che la normativa ricomprende nella categoria dei gestori di attivi anche i gestori di fondi alternativi
Dal punto di vista operativo il fondo pensione ha il diritto di ricevere dall’intermediario (gestore incaricato ndr) le informazioni necessarie per “esercitare i diritti conferiti dalle sue azioni” (nuovo articolo 3ter, comma 1 lettera a).
Le puntate precedenti
La prima puntata del ciclo dedicato ai temi ESG pubblicato in questa pagina è stato dedicato all’inquadramento delle normative che nel 2021 hanno cambiato radicalmente lo scenario finanziario per quanto riguarda le tematiche ambientali, sociali e di governo societario.
Con la seconda puntata abbiamo iniziato a costruire il set minimo di conoscenze per affrontare il nostro viaggio all’interno dell’universo ESG esaminando il Regolamento comunitario 2019/2088 che detta le regole di trasparenza a cui sono tenuti i soggetti che propongono prodotti finanziari (compresi i fondi pensione).
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